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公司遗留债权债务不因公司注销而归于消灭
来源:债务纠纷律师 发布时间:2022年06月14日
一般认为,公司经过清算注销程序后,公司所有债权债务关系消灭。如企业破产法(试行)第九条和民事诉讼法(试行)第二百条规定,公司债权人“逾期未申报债权的,视为自动放弃债权。”另外,企业破产法(试行)第三十八条和最高人民法院《关于适用民事诉讼法若干问题的意见》第250条均规定,“破产程序终结后,未得到清偿的债权不再清偿。”从以上的规定看出,不论是视为自动放弃债权,还是债权不再清偿,都偏向于主张在公司注销后原公司债权债务关系归于消灭。

但是,这些传统观点已经被突破。一方面,出于实质公平和情理的考虑,审判实践中对于公司清算注销后遗留债权债务的,往往按照有利于保护原本受益人的原则,尽量提供补充救济的法律途径,避免不当得利的出现。于是,各种方式的变通零零散散见诸于不规范的个案救济。另一方面,立法也逐步体现了对传统观点的修正。比如,关于公司遗留债务的补充分配方面,企业破产法否定了企业破产法(试行)所设立的“逾期未申报债权视为自动放弃债权”的规定(原民事诉讼法的相关规定则因民事诉讼法的修改而被删除)。该法第五十六条规定:“在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行的分配,不再对其补充分配。债权人未依照本法规定申报债权的,不得依照本法规定的程序行使权利。”这里可以看出,新修订的破产法规范了主张公司债权的三种情形:

其一,债权人在债权申报期限内申报债权的情形。

其二,债权人在债权申报期限届满之后破产分配结束之前申报债权的情形。

其三,债权人在破产分配结束之后主张债权的。在第二种情形中,尽管公司债权人未在债权申报期限内申报债权,但仍可就公司尚未分配完的资产请求补充分配,这就体现了对传统清算程序绝 对排斥原则的修正。而在第三种情形中则进一步清晰界定了清算程序的法律效果,即公司债权人在破产分配结束之后主张债权的,法律后果是原公司债权将不再受破产法保护,不能再通过破产程序主张权利。这意味着原公司债权人在破产分配结束后主张债权时,所丧失的只是企业破产法上的权利,但并不丧失依照其它法律程序得以主张的基本民事权利。这就如同票据权利的丧失,并不意味着依票据基础关系得以主张的民事权利丧失。因此,即使原公司债权人丧失了破产法上的分配请求权,但仍保留其基本民事权利,得以就公司分配结束后的剩余资产寻求司法救济。

同样,最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》第14条规定,“债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能完全清偿,债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的,人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。”按此规定,最高法院所持立场可用有条件地保留基本民事权利加以概括。就此看来,无论是明确的规定还是隐含的观点,都表达了一个基本立场,即公司清算注销后的遗留债务并不自然归于消灭。


而关于公司遗留债权方面,则可以通过原公司债权人对原公司资产请求追加分配而体现其在公司清算注销后的延续。在企业破产法实施之前最高人民法院颁布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第98条规定:“破产程序终结后出现可供分配的财产的,应当追加分配。”这在一定程度上突破了企业破产法(试行)关于“破产程序终结后,未得到清偿的债权不再清偿”的规则。而企业破产法更是明确规定:“自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内,有下列情形之一的,债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配:

(一)发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的;

(二)发现破产人有应当供分配的其他财产的。”从上述规定所表明的立场来看,公司经过清算注销程序后,也并不意味着未得到清偿的债权自然归于消灭。

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